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Die Vorgeschichte zu den bisherigen "Batman"-Filmen nimmt sich Zeit für die psychologische Motivierung seines Superhelden und zeigt, wie er für den Kampf gegen das Verbrechen rekrutiert wurde. (Lexikon des Internationalen Films) Bruce Wayne muss als kleiner Junge die Ermordung seiner Eltern mit ansehen. Von Schuldgefühlen geplagt, wächst er zu einem unglücklichen jungen Mann heran, aufgezogen von seinem Butler Alfred Pennyworth. Er zieht sich zurück und verbringt eine längere Zeit in Ostasien, wo er als Häftling den geheimnisvollen Ducard kennenlernt. Ducard spricht für einen von Verbrechern gefürchteten Mann namens Ra's al Ghul. Nach seiner Entlassung sucht er Ra's al Ghul in seinem Bergpalast auf. Dort trifft er erneut auf Ducard und unterzieht sich der Ausbildung zum Ninja. Der Aufnahme in die Gemeinschaft der Ninjas, der sogenannten Gesellschaft der Schatten, widersetzt er sich, da er das Ritual, einen Verbrecher zu exekutieren, ablehnt. Auch lehnt er den Befehl Ra's al Ghul, seine von Kriminalität durchsetzte Heimatstadt Gotham City mithilfe von Ninjas zu zerstören, ab und zerstört bei seiner Flucht den Bergpalast. Ra's al Ghul stirbt dabei offenbar. Doch Bruce schafft es noch mit letzter Kraft, dem bewusstlosen Ducard das Leben zu retten. Er kehrt zurück nach Gotham City, um gegen die Kriminalität zu kämpfen. Bei der Erschaffung der Figur Batman steht ihm dabei sein Butler Alfred zur Seite. - - Er nimmt den Kampf gegen den Mafia-Boss Carmine Falcone und den dubiosen Psychiater Dr. Jonathan Crane auf und findet heraus, dass Dr. Crane ein Halluzinogen entwickelt hat, das die größten Ängste eines Menschen verstärkt. Hinter dem Plan steckt Waynes früherer, totgeglaubter Mentor Ra's al Ghul, der auf diese Weise Gotham zerstören will. Einer seiner Handlanger ist Dr. Jonathan Crane, der sich in den schurkischen Scarecrow verwandelt. Batman schafft es, Carmine Falcone an die Polizei auszuliefern, doch als Rachel (eine Jugendliebe von Bruce Wayne) von Cranes und Ra's Plan erfährt, nimmt man sie gefangen und vergiftet sie mit dem Halluzinogen. Batman kann sie jedoch befreien und - nach einer wilden Verfolgungsjagd mit der ihm feindlich gesinnten Polizei - in seinem Batmobil in seine Bat-Höhle bringen und ihr ein Gegengift verabreichen. - - Kurz darauf begegnet er seinem alten Meister Ducard, der sich ihm nun als der echte Ra's al Ghul zu erkennen gibt. Der Mann, der damals getötet wurde, war nur ein Strohmann zum Schutz der Identität. Ra's erzählt Bruce von seinem Plan Gotham zu zerstören, da Ra's Liga seit Jahrhunderten kriminelle und korrupte Gesellschaften bekämpfe und unter anderem den Brand von London im Jahre 1666 gelegt habe. Dann lässt er ihn niederschlagen und seine Villa Wayne Manor anzünden. Nur mit Alfreds Hilfe kann Bruce sich hinunter in die Höhle retten und sich auf den bevorstehenden Kampf vorbereiten. - - Als die Gangster Cranes Halluzinogen in die Hauptwasserversorgung einleiten und das Wasser mittels einer militärischen Mikrowellenwaffe zum Verdampfen bringen und damit eine Massenpanik auslösen, kommt es zum Kampf zwischen Batman und Ra's Gruppe. Ra's plant mit Hilfe eines Zuges in den Wayne-Tower, das Zentrum von Gotham, zu rasen und somit alle Wasserleitungen in der ganzen Stadt zu sprengen. Währenddessen hat Rachel in dem Getümmel erneut eine Konfrontation mit Scarecrow, den sie jedoch mit ihrem Elektroschocker überwältigt. Batman schafft es in den schon abgefahrenen Zug zu gelangen und Ra's zu stellen. In dem folgenden Kampf zerstört Batman die Steuerung, sodass der Zug nicht mehr stoppen kann. Dem von Batman instruierten Polizisten Jim Gordon gelingt es, die Schienen kurz vor dem Wayne-Tower zu zerstören. Batman tötet seinen Feind nicht selbst, lässt ihn aber trotzdem in dem entgleisenden Zug zurück und somit sterben. Die Stadt ist gerettet. - - Rachel, die mittlerweile von der doppelten Identität von Batman weiß, erklärt Bruce, dass sie nicht mit ihm zusammen sein kann, da sie Bruce liebt und nicht Batman. Am Ende erfährt Batman von Gordon, dass kürzlich ein brutaler Bankräuber aufgetaucht sei, der bei seinen Opfern eine Joker-Spielkarte zurücklässt. Gordon erschafft ein Signal zum Hilferuf an Batman, da er nun der neue Beschützer von Gotham City ist.
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